Коли ви плануєте купити бізнес, ви точно знаєте, що саме купуватимете: компанію чи її проблеми? Чітка відповідь на це питання допомагає відрізнити вдалу інвестицію від дорогої помилки.
Загальна вартість угод на світовому ринку, зокрема зі злиття та поглинання компаній, у 2025 році досягла 4,9 трильйона доларів. Українські підприємці щороку підписують угоди про купівлю підприємств. І нерідко після підписання договору дізнаються про судові позови на мільйони, заставне майно або організаційну структуру компанії, яка фактично унеможливлює ефективне управління нею. Причина майже завжди однакова – відсутність повноцінного юридичного due diligence до підписання угоди.
Що входить у юридичний due diligence
Юридичний due diligence – це глибокий системний аналіз правових аспектів бізнесу, який дозволяє побачити реальну картину: що ви купуєте та з якими ризиками. Аналіз інформації може знадобитися, зокрема, перед укладенням угод зі злиття і поглинання, купівлею цінних паперів, підписанням партнерського договору, залученням інвестицій у компанію. Розглянемо ключові аспекти юридичної перевірки.
Корпоративна структура та право власності
Перевіряються установчі документи, склад учасників, наявність обтяжень часток компанії та розмір таких часток. З’ясовується, чи має продавець повноваження продавати саме те, що пропонує.
Договірна база
Проводиться аналіз договорів з контрагентами та виявляються економічно невигідні для бізнесу умови і приховані зобов’язання.
Судові спори та виконавчі провадження
Перевіряється інформація в державних реєстрах про поточні та завершені судові розгляди, отримані компанією претензії та вимоги, надіслані боржникам. Виявляються судові ризики та борги.
Право власності на активи
Нерухомість, обладнання, транспортні засоби перевіряються на предмет реєстрації прав, наявності застав, арештів і сервітутів. Встановлюється, чи належать активи компанії на законних підставах.
Інтелектуальна власність
Проводиться перевірка прав на торговельні марки, об’єкти авторського права, аналіз ліцензійних договорів.
Податкові відносини
Здійснюється аналіз податкових зобов’язань компанії, правильності нарахування податків та зборів, дотримання вимог законодавства. Виявляються податкові ризики.
Ліцензії та дозволи
Перевіряється чинність ліцензій і дотримання умов їх отримання та відповідність фактичної діяльності компанії отриманим дозволам.
Трудові відносини
Аналізуються трудові договори, виявляються потенційні конфлікти з працівниками та ризики їх виходу з компанії.
Юридичні ризики мовою грошей
Відмова від юридичної перевірки перед інвестуванням або придбанням бізнесу може мати фінансові наслідки – втрату коштів або контролю над активами.
Один із найбільш поширених сценаріїв – приховані боргові зобов’язання, кредити та прострочені платежі. Позики, кредитні зобов’язання можуть бути не відображені в офіційних документах, проте після укладення угоди всі зобов’язання переходять до нового власника.
Не менш суттєвий ризик – судові спори. Участь компанії в тривалих судових процесах може призвести до блокування рахунків, арешту майна та інших обмежень господарської діяльності.
Окрему категорію становлять податкові ризики. Порушення податкового законодавства нерідко тягнуть за собою значні донарахування, штрафи та пеню, і для нового власника вони можуть стати несподіваними витратами.
Ще один фактор, який безпосередньо впливає на вартість бізнесу, – залежність від ключових осіб. Якщо діяльність компанії фактично тримається на одному засновнику або директорі, його вихід після укладення угоди може призвести до втрати клієнтів, контрактів і загалом негативно позначитися на управлінні бізнесом.
Юридичний due diligence дозволяє перевести всі ці ризики у площину конкретних цифр і рішень ще до підписання угоди.
Результати due diligence як основа інвестиційного рішення
Результати due diligence оформлюються у детальний звіт, який відображає стан активів, приховані ризики, потенційні проблеми. Такий аналіз дозволяє не лише ухвалити зважене рішення про інвестування або придбання бізнесу, а й скоригувати умови угоди, зокрема, пропонуючи переглянути ціну або ж вимагаючи додаткових гарантій від продавця. У окремих випадках перевірка виявляє критичні обставини, за яких участь в угоді стає економічно недоцільною.
Водночас результати due diligence можуть створити основу для подальшого формування стратегії розвитку бізнесу після його придбання та підвищують довіру з боку банків і фінансових партнерів, спрощуючи залучення фінансування.
Допомога юристів ЮК KOLT
Якщо ви зараз розглядаєте придбання бізнесу – не підписуйте угоду, поки не побачите повну юридичну картину. Професійний юридичний due diligence, проведений командою KOLT, дозволить оцінити ризики та отримати конкретні рекомендації, які допоможуть прийняти рішення та запобігти фінансовим втратам.
