Двоє партнерів із рівними частками (по 50%) не можуть прийняти рішення. Один хоче розширювати бізнес і брати кредит на купівлю нового обладнання, інший вважає це ризикованим і прагне розвитку підприємства за рахунок його коштів. Партнери зайшли в глухий кут, переговори затягуються на місяці, а тим часом компанія втрачає клієнтів…
Зрештою, в окремих ситуаціях, де неможливо досягти згоди стосовно ключового рішення, бізнес може повністю зупинитися… Такі історії трапляються частіше, ніж здається. Проте, більшість з них можна було б уникнути з одним простим документом – корпоративним договором.
Як корпоративний договір допомагає компаніям з двома-трьома учасниками?
Корпоративний договір становить письмову домовленість учасників товариства щодо механізмів реалізації їхніх корпоративних прав та обов’язків.
Малий бізнес, який приділяє увагу складанню якісного корпоративного договору, здатний убезпечити себе від дорогих судових процесів і втрати контролю над власною компанією.
У корпоративному договорі встановлюють, зокрема:
- механізм оцінки компанії – детальну процедуру визначення вартості бізнесу при виході учасника або продажу часток;
- порядок прийняття рішень – заборона блокування певних рішень, обов’язковість присутності представника партнера у разі неможливості бути особисто на зборах;
- правила передачі часток – кому та за якою процедурою можна продавати, чи є обмеження, право вимагати викупу часток у певних випадках, питання відповідальності партнера у разі відмови від виконання договірного обов’язку продати свою частку;
- фінансові зобов’язання – хто і як фінансує діяльність компанії, а також положення щодо додаткових інвестицій;
- способи вирішення конфліктів та відповідальність – визначення особи, яка буде проводити медіацію, встановлення детальних положень про конфіденційність, зокрема, щодо нерозголошення інформації про товариство.
Що змінилося після скасування Господарського кодексу?
2025 рік приніс кардинальні зміни в корпоративне право України. Прийняття перехідного закону, яким внесено зміни до Цивільного кодексу, та скасування Господарського кодексу створили нові можливості для структурування бізнесу. Так, детально врегульовано особливості заснування та роботи «об’єднань юридичних осіб» – організаційно-правової форми, яка може бути цікавою для малого бізнесу.
Такі зміни роблять корпоративний договір ще більш актуальним інструментом для врегулювання відносин між учасниками компанії.
Коли корпоративний договір рятує бізнес
Ситуація 1: несподіваний вихід партнера
Учасник раптом вирішує продати свою частку. Без детального врегулювання порядку реалізації переважного права на купівлю частки партнера ви можете зіткнутися з тим, що він продасть її будь-кому, включно з вашими конкурентами. В той же час ще до виникнення такої проблеми партнери мають право визначити особливості викупу частки та порядок розрахунків між ними, який враховуватиме наявні ризики та інтереси учасників.
Ситуація 2: блокування важливих рішень
Якщо у вас рівні частки з партнером (по 50%), прийняття будь-якого стратегічного рішення може зайти в глухий кут. У разі якщо орган компанії не може прийняти рішення у межах своєї компетенції через відсутність згоди, виникає безвихідна ситуація. Проте корпоративний договір дозволяє заздалегідь визначити, хто і як приймає рішення в таких випадках. Щоб уникнути проблем, у договорі можливо визначити поняття «безвихідної ситуації» та передбачити, як діяти у такому разі, наприклад, визначивши механізм викупу частки однією стороною на вимогу іншої та способи виконання такого договірного положення.
Ситуація 3: нерівномірний внесок у роботу
Один партнер активно працює в компанії, інший є інвестором. Як розподіляти прибуток? Корпоративний договір може встановити принципи, що відрізняються від стандартного пропорційного розподілу за частками. Також важливо, що у цьому договорі передбачають положення про відповідальність партнерів та механізм вирішення спорів.
Потрібна допомога з корпоративним договором?
Зазначена угода дозволяє встановити правила гри, визначити роль кожного партнера, забезпечити захист кожної із сторін та попередити виникнення збитків. Водночас важливо, щоб її умови відповідали положенням статуту та іншим внутрішнім документам компанії.
Юристи KOLT допоможуть розробити документ, який підійде саме вашому бізнесу. Зв’яжіться з нами для консультації.
